怀揣着成为艺术家的梦想,托德(威廉·阿瑟东 William Atherton 饰)来到了好莱坞,在这里,他成为了一名布景绘制员,并且解释了在旅馆里做会计的霍梅尔(唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)。这两个男人之间脆弱的友谊很快就因为一个名叫菲耶(凯伦·布莱克 Karen Black 饰)的女人的出现而产生了裂痕。
菲耶渴望成为电影明星,但是苍白的现实让她不得不干起了应召女郎的勾当。菲耶的堕落让托德十分的愤怒,似乎是为了和托德对着干,菲耶选择了懦弱的霍梅尔,和他开始了同居的生活。虽然和霍梅尔住在了一起,但菲耶始终没有停止过在外面寻欢作乐。
查理(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是靠着在街头卖艺维生的小混混,一天,一个名叫利比(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)企图抢走查理的卖艺所得,结果被后者抓住,两人不打不相识,查理可怜无家可归流落街头的利比,于是答应带着利比一起表演。
聪明的利比有用极高的表演天赋,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出,利比想带上查理,但被他拒绝了,两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去,利比成为了炙手可热的大明星,而查理已久只是在街头流浪的乞丐,这样地位悬殊的两人再度相遇了。
莎拉(伊丽莎白·奥尔森 Elizabeth Olsen 饰)和父亲来到了空置已久的湖边小屋,因为这里即将被出售给他人,所以父女两人决定先过来把卫生给打扫打扫,也算是一种告别的仪式。时间一分一秒的流逝着,夜幕渐渐降临,黑暗和静谧笼罩着湖面,亦覆盖了小屋。
一声异响之后,萨拉呼唤父亲的名字,却得不到回应,她搜寻整个小屋,却发现父亲竟然从这件屋子里凭空消失了。夜越来越深,恐惧慢慢充斥了萨拉脆弱的心灵,在这个完全与外界隔绝的小屋周围,很显然潜伏着一些莫名而未知的危险。如今,萨拉只能靠自己的力量,走出这间小屋,然而,当她每迈出一步时,她离这间小屋的秘密就更近了一步。