故事发生在位于英国的一座小小村庄之内，女佣朵拉（梅尔·托特纳姆 Merle Tottenham 饰）和她的雇主布拉姆森夫人（梅·惠蒂 Dame May Whitty 饰）生活在一起，朵拉的男友丹尼（罗伯特·蒙哥马利 Robert Montgomery 饰）深得布拉姆森夫人的信赖，虽然夫人的侄女奥利维亚（罗莎琳德·拉塞尔 Rosalind Russell 饰）一直告诫姑母要多多提防这个年轻的小伙子，但布拉姆森夫人显然听不进去她的忠告。
布拉姆森夫人的律师贾斯汀（艾伦·马歇尔 Alan Marshal 饰）给布拉姆森夫人带来了一笔钱，夫人将这笔钱存进了自己的保险箱里，这一举动被丹尼尽收眼底。一个可怕的阴谋在他的脑海里成型了。
在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌…
