故事发生在1944年的波兰，德军的铁蹄踏上了这片苦难的土地，一时间，生灵涂炭，此处成为了人间地狱。身为犹太男孩，雅各布（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）和许多与他一样的男孩们被迫被德军做牛做马，所有的信息渠道被军队封锁，波兰成为了一座孤城。
一次偶然中，雅各布从收音机中听到了德军正在与苏军激战的消息，战斗地点不在别处，就在离波兰只有几百公里的本沙尼克。士气高昂的雅各布决定将这条珍贵的消息告诉更多的人，在雅各布的添油加醋之下，盟军苏联已然在争斗中获得了不可逆转的优势。这条虚假信息振奋了犹太人的士气，却也传到了德军的耳中，他们开始了缜密的调查，势要抓到造谣生事的始作俑者。
Charlie Rogers是个桀骜不驯的酒吧驻唱歌手，因为出手教训出言不逊的客人被老板开除，骑着摩托车开始了流浪歌手的生涯。路上，他偶遇了雷厉风行的嘉年华老板Maggie和她的两个雇员——少女Cathy和她暴脾气的老爸Joe。Charlie对Cathy一见钟情，但Joe却不满他轻佻的态度，和Charlie冲突不断。Charlie在嘉年华谋了份差事，而因为他出色的表演，嘉年华一时间成为当地热门，游客络绎不绝。而和嘉年华员工相处的过程中，Charlie也从毛头小子走向成熟。有一次，两个故意刁难Cathy的客人丢了钱包，栽赃是Joe偷拿的，Joe含冤入狱。当天晚上，Charlie捡到了那个钱包，却因为没及时归还又被Cathy误会。Charlie只好选择离开嘉年华，投奔了他们的竞争对手。眼看着Maggie的嘉年华即将倒闭，Charlie该如何抉择？
